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Plus tôt cette année J'ai échoué à vendre Baremetrics pour 5 millions de dollars. Mais J'ai appris énormément de choses à partir de cela et l'une des plus grandes choses que j'ai apprises concernait le monde des ventes d'actifs et des ventes d'actions.
Cela va devenir vraiment technique mais c'est crucial si vous essayez de vendre une entreprise. Cela pourrait littéralement vous économiser des millions de dollars.
Je ne suis en aucun cas un expert en fiscalité, mais j'ai quand même glané quelques perles de connaissance tout au long de ce processus. Cela s'applique largement (et peut-être exclusivement) aux entreprises basées aux États-Unis, alors gardez cela à l'esprit.
Qu'est-ce qu'une vente d'actifs et qu'est-ce qu'une vente d'actions ?
Selon la façon dont votre entreprise est constituée, vous aurez la possibilité de faire une vente d'actifs ou une vente d'actions.
Dans une vente d'actifs, vous vendez les actifs de l'entreprise au lieu de l'entreprise elle-même. Généralement, l'acheteur créera sa propre entité pour acheter les actifs auprès de que votre l'entité (qui est généralement quelque chose comme une LLC, une S-Corp ou une C-Corp). Cela laisse l'entité réelle en place pour que vous la fermiez ou en fassiez ce que vous voulez.
Dans une vente d'actions, vous vendez des actions que l'entreprise a émises et généralement vous vendez la majorité des actions de sorte que l'acheteur contrôle l'entreprise grâce à sa participation majoritaire. Vous vendez essentiellement la propriété de l'entreprise.
Il y a définitivement beaucoup de nuances que j'omets, mais c'est le résumé. Et ce sur quoi je veux me concentrer largement, c'est la différence du fardeau fiscal entre une vente d'actifs et une vente d'actions qui tourne autour de quelque chose appelé Actions Qualified Small Business Stock (QSBS).
Mais je vais trop vite. Nous devons exposer des chiffres du monde réel.
Comment une vente d'actifs se déroule
Dans une vente d'actifs, vous payez une quantité obscène d'impôts car l'entreprise est soumise à l'impôt sur les sociétés tandis que vous êtes soumis à l'impôt personnel. Cela signifie que le montant de l'achat est effectivement imposé deux fois.
Je vais trop simplifier, mais prenons une offre de 5 millions de dollars.
En tant que vente d'actifs, cela serait d'abord frappé de 27,5 % au taux d'impôt sur les sociétés. Cela représente 1 375 000 dollars qui sont directement prélevés et vont au gouvernement. Cela laisse 3 625 000 dollars.
Ensuite, disons que tout cela me revenait (ce qui ne serait pas le cas), ce montant serait alors soumis à 44 % d'impôt fédéral, étatique et sur la masse salariale. Cela ramène alors le montant final à 2 148 900 dollars.
Oncle Sam vient de manger 2,8 millions de dollars de votre entreprise. Et cela n'inclut même pas les paiements aux investisseurs, les frais juridiques, les paiements d'options d'achat d'actions, etc.
La réalité, c'est que dans une vente d'actifs de 5 millions de dollars, j'aurais empoché 1,4 million de dollars. Ouais de l'argent, mais pas du tout aussi cool ou intéressant que les 5 millions de dollars initiaux.
Inutile de dire qu'une vente d'actifs était hors de question pour moi. Ce qui nous amène à une vente d'actions.
Comment une vente d'actions se déroule
La raison pour laquelle une vente d'actions est infiniment plus intéressante qu'une vente d'actifs est grâce à QSBS, que j'ai mentionné plus tôt.
Au risque de simplifier drastiquement cela, QSBS permet à quiconque a détenu des actions de C-Corp pendant plus de 5 ans de les vendre en franchise d'impôt.
Douce barbe de Zeus. Oui, en franchise. d'impôt. complète.
Les mises en garde massives ici sont que ce doit être une C-Corp et vous devez avoir détenu les actions pendant au moins 5 ans. Il y a un de certain nombre d'autres mises en garde aussi, mais dans mon cas particulier, je me qualifiais.
Donc, si on revient à mon exemple de 5 millions de dollars d'plus tôt, au lieu de perdre 57 % du prix d'achat en impôts, je ne paierais que 5 %.
Ces 5 % vont à l'État de l'Alabama parce que notre gouvernement d'État ne « reconnaît » pas QSBS parce que nous sommes restés dans les âges sombres et préférons être le dernier État à faire des améliorations.
Après tous les autres frais (investisseurs, juridique, options d'achat d'actions, etc), dans une vente d'actions de 5 millions de dollars , j'aurais empochés 3,5 millions de dollars. Le simple changement du type de vente a plus que doublé ce que j'aurais empoché.
Je n'avais aucune idée de tout cela en avril. Cela me souffle l'esprit qu'il y ait une telle différence massive entre une vente d'actifs et une vente d'actions, mais c'est littéralement qui change la vie.
Pour réitérer, QSBS s'applique uniquement aux actions de C-Corp. Donc si vous êtes une LLC ou une S-Corp, cela ne s' il ne applique pas.
Je ne suis pas sûr s'il y a des mécanismes similaires en place pour ces types d'entités. Mais il suffit de dire que le gouvernement américain fera tout en son pouvoir pour prélever autant que possible sur la vente de votre entreprise et vous devriez discuter avec un avocat fiscaliste pour déterminer comment atténuer leurs griffes avides.
J'espère que cela vous sera utile, même si c'est un peu trop simplifié. C'est définitivement digne de parler à votre comptable agréé ou à un avocat fiscaliste pour voir si vous vous qualifiez (ou comment configurer votre entreprise de manière à vous qualifier). La période de 5 ans signifie que vous devriez aller de l'avant et mettre les choses en place maintenant si vous pensez qu'il y a une chance d'une grosse vente à l'avenir.
